1 июля 2009 года на всей территории России вступил в силу широко известный в профессиональных кругах Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», который внес существенные изменения в действующее законодательство о регистрации юридических лиц.

В частности, внесены изменения во все основополагающие законодательные акты о регистрации и деятельности юридических лиц: Гражданский Кодекс, Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей«, Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

25 июня 2009 года ФНС России выпустила письмо № МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ» (далее — Письмо). Согласно пункту 9 Письма следующие формы заявлений

• № Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании»
• № Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации»
• № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица»
• № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестра юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы»

утвержденные постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

До утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, ФНС России почему-то рекомендует использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет. Считаем, что позиция ФНС по данному вопросу является ошибочной и противоречит действующему федеральному законодательству России. В данном письме ФНС выходит за пределы своих властных полномочий, и дает рекомендации, не входящие в ее компетенцию.

Дело в том, что до 01 января 2009 года пункт «а» статьи 12, подпункт «а» пункта 1 статьи 17 и пункт 2 статьи 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержали следующую формулировку: «подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации«.

После 01 января 2009 года указанные пункты содержат другую формулировку: «подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти«.

Таким образом, мы видим, что законодатель изменил порядок утверждения форм для регистрации и наделил Правительство правом уполномочить соответствующий орган исполнительной власти (по выбору Правительства) утверждать формы. Тем не менее, по состоянию на 01 июля 2009 года Правительство России так и не определилось с тем органом, который оно уполномочит утверждать соответствующие формы.

Более того, ныне действующие формы, утверждены действующим и по настоящий день не отмененным Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. Между тем, рекомендуемые в Письме ФНС формы не утверждены никем.

Считаем, что в настоящее время использование неутвержденных, а всего лишь рекомендуемых Письмом ФНС форм, является прямым нарушением законодательства о регистрации юридических лиц. Вплоть до утверждения новых форм и при невозможности использования ныне действующих и не отмененных форм (предусмотренных Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439), с юридической точки зрения, считаем логичным воздержаться от рекомендаций ФНС и не использовать неутвержденные формы для целей государственной регистрации.

Настоящая статья актуальна на 01 июля 2009 года.