Материал подготовлен специалистами Центра методологии бухгалтерского учета и налогообложения

На общем собрании акционеров ОАО было принято решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных обыкновенных именных акций. Дополнительный выпуск акций был зарегистрирован уполномоченным органом. В течение какого срока акционер, не участвовавший в общем собрании акционеров и считающий, что его права нарушены выпуском дополнительных акций, поскольку указанный выпуск снижает его возможности по управлению делами общества, вправе требовать признания дополнительной эмиссии акций недействительной?

Срок исковой давности для признания недействительной эмиссии акций равен трем месяцам.

Обоснование: В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года; срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно статье 13 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (Далее – Закона № 46-ФЗ) срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным — один год с даты начала размещения ценных бумаг.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»  (Далее – Закон № 46-ФЗ) срок исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом и регистрирующим органом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг, признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, или отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом государственная регистрация отчета (представление в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не осуществляется, — с момента государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Таким образом, в соответствии с Законом № 46-ФЗ срок исковой давности для признания эмиссии акций недействительной составляет три месяца.

В указанном случае подлежит применению срок, установленный Законом № 46-ФЗ, так как он по отношению к  рассматриваемым правоотношениям является более специальным в сравнении с Законом № 39-ФЗ.
Указанная позиция подтверждается судебной практикой.

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 03.02.2009 N Ф04-270/2009(19817-А70-48) указал, что  статья 26 Закона № 46 имеет специальный характер по отношению к положениям статьи 13 Закона № 39, в связи с чем обладаем большей юридической силой.

Аналогичная позиция содержится в Постановлении ФАС Московского округа от 31.03.2008 N КГ-А40/2191-08.